تاثیر فسخ قرارداد نخست خرید ملک بر قراردادهای بعدی

تاثیر فسخ قرارداد نخست خرید ملک بر قراردادهای بعدی خرید و فروش همان ملک در حال حاضر یکی از مهمترین عواملی است که ممکن است  متعاملین رادچار مشکلو سردرگمی نماید .

در حال حا ضر به جهت  مشکلات اقتصادی که مردم با آن مواجه هستند غالب قراردادهای خرید و فروش املاک ، به‌صورت نسیه واقع می‌شود و حداقل پرداخت بخشی از ثمن معامله به زمان تحویل مبیع یا تنظیم سند رسمیِ انتقال موکول می‌شود.

وسیله اجرای تعهد در موعد مقرر نیز طبق معمول، چک است؛ به این شکل که خریدار چند فقره چک در وجه فروشنده صادر می‌کند و متعهد می‌شود که وجه چک ها را در مواعد مقرر کارسازی و پرداخت کند. برای آن‌که فروشنده در ازای تملیک مبیع، به وصول ثمن مطمئن شود و از مشکلات حقوقی، مانند دعوای مطالبه ثمن، ناتوانی خریدار در پرداخت ثمن یا عدم دسترسی به اموال او، کاهش ارزش پول ملی و افزایش قیمت املاک و غیره در امان بماند، معمولاً ضمن عقد بیع شرط می‌کند که هرگاه هر یک از اقساط ثمن پرداخت نشود، او بتواند معامله را فسخ کند یا قرارداد خود به خود منحل شود.

مطالعه بیشتر : تفاوت ‏بطلان قرارداد با فسخ قرارداد

بدین ترتیب، شرط مزبور ممکن است به دو شکل در قرارداد درج شود ،  شرط فعل مبنی بر پرداخت اقساط ثمن در موعد یا مواعد مقرر که ضمانت اجرای نهایی آن خیار تخلف از شرط استو شرط فاسخ که نتیجه عدم تأدیه ثمن، انفساخ قرارداد است.

با این حال، شرط مذکور اگرچه منافع فروشنده را تأمین می‌کند؛ اما ممکن است به زیان اشخاص ثالث تمام شود، زیرا امکان دارد پس از عقد اول (اصلی) و پیش از تأخیر در پرداخت هر یک از اقساط ثمن، خریدار مورد معامله را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد و مورد معامله چندین دست بچرخد و سپس، به خاطر عدم تأدیه یکی از چکها، فروشنده معامله نخست را فسخ کند یا معامله مذکور به‌خودی خود منفسخ شود.

در این وضعیت، باید دید که فسخ یا انفساخ قرارداد نخست، چه تأثیری بر قراردادهای بعدی دارد: آیا قراردادهای بعدی معتبر باقی می‌مانند و انحلال عقد نخست به آنها سرایت نمی‌کند یا با انحلال قرارداد اول، عقود بعدی نیز باطل یا منفسخ می‌شوند؟

مطالعه بیشتر : فسخ قرارداد به دلیل خیار تاخیر ثمن

تاثیر فسخ قرارداد نخست خرید ملک بر قراردادهای بعدی

در پاسخ به این پرسش، در فقه امامیه، که مأخذ قانون مدنی در باب بیع و خیارات است، اختلاف‌نظر وجود دارد و در مواد متعدد قانون مدنی نیز از یک شیوه پیروی نشده است. از یک طرف، مطابق مواد ۴۵۴ و ۴۵۵ ق.م. فسخ قرارداد نخست موجب انحلال قراردادهای بعدی شناخته نشده است. در مقابل، از مواد ۴۶۰ و ۵۰۰ این قانون چنین بر می‌آید که در بیع شرط، که یکی از مصادیق خیار شرط است، مشتری در مدت خیارِ بایع، اختیار انجام تصرفات ناقله در مبیع شرطی را ندارد و با انحلال بیع شرط، تصرفات خریدار در مبیع نیز بی‌اثر می‌شود.

این اختلاف در متون فقهی و مواد قانونی به رویه قضایی نیز سرایت کرده است؛ به‌نحوی که دیوان عالی کشور را مجاب ساخته است تا ضمن رأی وحدت رویه شماره ۸۱۰ مورخ ۴/۳/۱۴۰۰ به‌این اختلاف پایان دهد.

رأی وحدت‌ رویه شماره ۸۱۰ مورخ ۴/۳/۱۴۰۰ در خصوص اثر فسخ معامله در قراردادهای بعدی

دیوان کشور در رأی وحدت رویه یادشده، در مورد اثر فسخ معامله بر قراردادهای بعدی، این‌گونه اتخاذ تصمیم کرده است: “مستفاد از مواد ۲۱۹، ۲۲۰، ۲۲۴، ۲۲۵ و ۴۵۴ قانون مدنی، چنان‌چه در ضمن عقد بیع، شرط شود در صورت عدم پرداخت اقساط ثمن در مواعد تعیین شده، فروشنده حق فسخ و استرداد مبیع را دارد، با تحقق شرط و اعمال حق فسخ، ولو این‌که خریدار بدون در نظر گرفتن حق فسخ مبیع را به شخص دیگری فروخته باشد، مبیع باید به بایع مسترد شود و عدم اطلاع خریدار بعدی از شرط مذکور با توجه به درج آن در متن قرارداد، به اقتضای رفتار متعارف اشخاص و حق تقدم مالک، موجب بی‌اثر شدن شرط و زوال حق مالک اولیه نسبت به عین مال نخواهد بود. بنا به مراتب، رأی شعبه شانزدهم دادگاه تجدیدنظر استان مازندران تا حدی که با این نظر انطباق دارد به اکثریت آراء صحیح و قانونی تشخیص داده می‌شود. این رأی طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب ۱۳۹۲ با اصلاحات بعدی، در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاهها و سایر مراجع، اعم از قضایی و غیر آن لازم‌الاتباع است”

بررسی رأی وحدت‌ رویه شماره ۸۱۰ 

مبنای رأی وحدت رویه، قضیه از این قرار بود که شخصی به‌نام علی در تاریخ ۲/۳/۱۳۹۴ ملکی را به ابوالفضل فروخته و ضمن عقد شرط شده بود که چنان‌چه وجه هر یک از چکها از سوی خریدار کارسازی نشود، بدون مراجعه به مراجع قضایی، معامله فسخ و خریدار ملک را به فروشنده تحویل دهد. خریدار (ابوالفضل) در تاریخ ۵/۴/۱۳۹۴ آن ملک را به سیدحسین فروخته و شخص اخیر هم در تاریخ ۱۱/۷/۱۳۹۴ این ملک را به سیدمجتبی می‌فروشد.

با وجود این، خریدار نخست (ابوالفضل) از تعهد خود مبنی بر تأدیه وجه یکی از چکها خودداری می‌کند و فروشنده اول (علی)، به‌دلیل تحقق شرط قراردادی، دعوای فسخ قرارداد نخست را طرح کرده است و شعبه ۵ دادگاه عمومی حقوقی ساری نیز به‌موجب دادنامه شماره ۸۹۳–۲۰/۸/۱۳۹۴ تحقق فسخ را تأیید و اعلام می‌‌دارد. محکوم‌علیه (ابوالفضل) نسبت به‌این حکم تجدیدنظرخواهی می‌کند و شعبه ۱۶ دادگاه تجدیدنظر استان مازندران طی دادنامه شماره ۱۵۳۴–۱۷/۱۱/۱۳۹۴ رأی بدوی را تأیید می‌کند.

مطالعه بیشتر : فسخ و تعلیق در قراردادهای ساخت‌وساز

سپس، علی به استناد حکم تأیید فسخ قرارداد نخست، علیه ابوالفضل، سیدحسن و سیدمجتبی، به‌خواسته ابطال معاملات و خلع ید متصرف اقامه دعوا می‌کند. شعبه ۱۱ دادگاه عمومی ساری به‌موجب دادنامه شماره ۵۶۱–۳۱/۴/۱۳۹۸ شرط قراردادی را «حق فسخ» شمرده (نه شرط فاسخ) و ضمن عدم‌پذیرش استناد به «تلف حکمی مبیع»، چنین استدلال می‌کند که از شرط مندرج در قرارداد، به‌نحو ضمنی، استنباط می‌شود که مالکیت خریدار اول با تأمین وجه چکها مستقر می‌شود و به‌جهت تخلف از شرط، اقدام خوانده ردیف اول، و سپس دوم و سوم باطل تلقی می‌شود و در نهایت، دادگاه با توجه به مفاد دادنامه‌های یادشده مبنی بر فسخ قرارداد نخست و شرط ضمن آن مبنی بر لزوم رد مبیع به فروشنده و با استنباط شرط ضمنیِ منع تصرفات ناقله در مبیع، حکم بر بطلان بیع بین خواندگان صادر می‌کند.

شعبه ۱۶ دادگاه تجدیدنظر استان مازندران نیز در دادنامه شماره ۰۰۴۳–۲۰/۱/۱۳۹۹ با این استدلال که چنان‌چه معاملات بعدی باطل نشود امکان اعاده مبیع به وضع سابق وجود ندارد، حکم دادگاه بدوی را تأیید می‌کند.

در جهت مخالف، برخی از محاکم فسخ معامله نخست به‌دلیل تخلف از شروط ضمن آن عقد را نسبت به قراردادهایی که پیش از فسخ معامله اول بر همین مبیع منعقد شده است، بی‌اثر شمرده‌اند. جالب آن است که این دسته از آراء نیز که مبنای صدور رأی وحدت رویه پیش‌گفته شده‌اند هم مربوط به‌همان ملکی بوده است که آراء دسته نخست نسبت به آن صادر شده‌اند؛ با این توضیح که پس از آن‌که «علی» حکم فسخ معامله با ابوالفضل را اخذ کرد و دعوای بطلان بیع ابوالفضل و سیدحسین و بطلان بیع سیدحسین و سیدمجتبی را مطرح ساخت، معلوم شد که مشتری نخست (ابوالفضل)، یک روز پس از عقد بیع دوم بین او و سیدحسین، همان ملک را در تاریخ ۶/۴/۱۳۹۴، به شخصی به‌نام صابر فروخته است.

از این‌رو، علی به استناد حکم فسخ بیع نخست، دعوای ابطال بیع منعقده بین ابوالفضل و صابر و خلع ید متصرف را علیه دو شخص مزبور اقامه می‌کند. شعبه ۱۴ دادگاه عمومی حقوقی ساری، طی دادنامه شماره ۱۵۶۷ – ۲۵/۱۲/۱۳۹۷ به صورت غیابی حکم بر بطلان بیع و خلع ید متصرف صادر می‌کند. محکوم‌علیه غیابی (صابر) از این حکم واخواهی می‌کند و دادگاه در مقام رسیدگی به‌دعوای واخواهی به‌موجب دادنامه شماره ۰۹۴۷–۲۱/۷/۱۳۹۸، با این استدلال که اثر فسخ نسبت به آینده است و از تاریخ فسخ آثار آن جاری می‌شود و به‌گذشته سرایت نمی‌کند و به استناد مواد ۴۵۴ و ۴۵۵ ق.م. و بدین جهت که عدم تصرفات ناقله در عین و منفعت بر مشتری صریحاً یا ضمناً شرط نشده است، ضمن قبول واخواهی، حکم بر بطلان دعوای واخوانده (علی) صادر می‌کند. علی از این دادنامه تجدیدنظرخواهی کرده است و شعبه ۲۵ دادگاه تجدیدنظر استان مازندران طی دادنامه شماره ۰۲۰۸–۲۰/۲/۱۳۹۹ دادنامه بدوی را عیناً تأیید می‌کند .

در نهایت، هیأت عمومی دیوان عالی کشور در رأی وحدت رویه شماره ۸۱۰ مورخ ۴/۳/۱۴۰۰ رأی شعبه ۱۶ دادگاه تجدیدنظر استان مازندران را تأیید کرده و به فروشنده اختیار داده است که پس از انحلال قرارداد نخست بتواند مبیع را در دست هر یک از ایادی بعدی که ببیند، مسترد دارد؛ بدون این‌که وضعیت معاملات بعدی را به‌صراحت معین کند.

برگرفته از سامانه نقد و تحلیل آراء قضایی